湖北华嵘控股股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2023年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，经立信中联会计师事务所审计，公司2022年度归属于上市公司股东的纯利润是-6,487,068.34 元，加上年初未分配利润-425,116,766.11元，本年度可供股东分配利润为-431,603,834.45元。

  依据《企业会计准则》《公司章程》对利润分配的规定，公司拟定2022年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  装配式建筑是指将建筑的部分构件在工厂进行标准和批量预制后，运输到施工现场后进行吊装与连接而成的建筑，以此来实现建筑过程从建造到制造的转变。按整体的结构的不同，装配式建筑可分为装配式混凝土建筑、装配式钢建筑、装配式木建筑三大类型。据住建部统计，装配式混凝土建筑占比 64%，具有成本低及适合使用的范围广的特点，装配式钢建筑占比 30%，装配式木建筑占比 6%。

  装配式混凝土结构 PC 应用场景包括住宅、办公楼、教学楼、医院大楼等，装配式钢结构 PS 以钢柱及钢梁作为主要的承重构件，主要使用在于大跨度厂房、体育馆、超高层办公楼等建筑，装配式木建筑大多数都用在别墅、仿古建筑等有特殊建造要求的建筑。

  与传统现浇式建筑作业相比，装配式建筑在节约人力、缩短工期、环境友好、提高实施工程质量和效率等方面都有明显改善，具有以下优势：1、节能环保。装配式装修作业过程中采用干式施工，施工工地无火、无水、无尘、无味，不用焊割、不用水泥、不搭纱布，从而噪声污染、粉尘污染、水污染极小，建筑垃圾明显少于传统现场浇筑方式；2、施工周期短。装配式建筑的预制件可在工厂内完成，养护时间短，施工现场能够迅速完成安装，缩短工期。同时，装配式建筑可同时多层施工，盖主体可同步内部装修，实现立体交叉作业，施工速度更快；3、节省人力。装配式建筑构件的工厂化生产可降低对人工的依赖，并可节约现场实施工程人员数量， 降低实施工程人员的工作强度。

  装配式建筑慢慢的变成了我国建筑业发展的主要方向，受到国家和各级政府的鼓励和支持。国务院、住建部陆续出台《建筑产业现代化发展纲要》《关于全力发展装配式建筑的指导意见》《“十三五”装配式建筑行动方案》等一系列重要文件。而后，全国各地省、市陆续出台装配式建筑专门指导意见和相关配套措施，通过优先安排用地、税收优惠政策、容积率奖励、政府补助等优惠政策切实推动装配式建筑发展。

  2021年6月以来，住建部和多个省级、市级住建主管部门发文进一步明确装配式建筑建设要求和发展指标，政策驱动持续强化。2021年10月末，中央出台了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》《2030年前碳达峰行动方案的通知》等重要文件，要求开展绿色建造示范工程创建行动，推广绿色化、工业化、信息化、集约化、产业化建造方式，加强技术创新和集成，利用新技术实现精细化设计和施工。全力发展装配式建筑，重点推动钢结构装配式住宅建设，不断的提高构件标准化水平，推动形成完整产业链，推动智能建造和建筑工业化协同发展。

  2022年1月，住房和城乡建设部发布了《“十四五”建筑业发展规划》，提出“十四五”期间全力发展装配式建筑，装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%以上，打造一批建筑产业网络站点平台，形成一批建筑机器人标志性产品，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。

  2022年度，子公司浙江庄辰为公司唯一的业务主体，该公司的基本的产品为预先制作的构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。主要情况如下：

  预制构件模具是根据PC构件图纸做机械设计，通过钢材加工制作成特定的结构及形式使混凝土成型的一种工业产品；模台是混凝土成型的过程中，为保证模具水平而使用的平台钢构产品；工装货架是用于混凝土预先制作的构件的存放或运输的钢结构产品；桁架筋有良好的抗弯强度，大多数都用在制作预制叠合楼板，由钢筋原材料通过专业设备焊接制成。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年度，子公司浙江庄辰为公司唯一的业务主体，该公司的基本的产品为预先制作的构件（PC）模具、模台、工装货架和桁架筋等。报告期内，公司实现营业总收入12,519.14万元，较2021年度下降3.96%；归属于上市公司股东的纯利润是-648.71万元,亏损额较上年度减少26.81%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  湖北华嵘控股股份有限公司第八届董事会第八次会议于2023年4月17日下午3：00在武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心A座2909室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年4月7日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事7 人。公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议由董事长周梁辉先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司2022年年度报告》及《湖北华嵘控股股份有限公司2022年年度报告摘要》。

  四、审议并通过了《2022年度利润分配方案》。经立信中联会计师事务所审计，公司2022年度归属于上市公司股东的纯利润是-6,487,068.34 元，加上年初未分配利润-425,116,766.11元，本年度可供股东分配利润为-431,603,834.45元。

  公司董事会依据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2022年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司2022年度独立董事履职报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北华嵘控股股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》（编号：2023-008）。

  九、审议并通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》。同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-009）。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-010）。

  以上议案第一、二、三、四、六、八、九等七项议案须提交2022年度股东大会上审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述股东大会的议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详细的细节内容详见2023年4月19日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  3、受委托代理人应持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

  2、会议登记地点：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室

  3、联系方式：武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心T1座2909室湖北华嵘控股股份有限公司

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2019年12月4日，公司持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司（以下简称“浙江庄辰”）通过审核并取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR5，有效期三年。依据相关税收优惠政策，浙江庄辰自获得高新技术企业认定并向主管税务机关办理减税手续后，在有效期内能够轻松的享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳公司所得税。

  浙江庄辰于2022年进行了高新技术企业认定资格的延续评定的申报工作，经科学技术部政务服务平台高新技术企业认定系统查询，公司未通过2022年高新技术企业资格认定，即公司2022年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按照25%的税率缴纳公司所得税。以前年度浙江庄辰按15%计提递延所得税，由于浙江庄辰此次未通过2022年高新技术企业资格的延续认定，2022年末改按25%计提递延所得税，税率的变动对2022年度浙江庄辰的企业所得税的影响数-114.69万元，对2022年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表）影响数为58.49万元。

  浙江庄辰将继续推进高新技术企业资格申请工作，逐步加强研发队伍建设，提升可持续创造新兴事物的能力及盈利能力。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年4月17日以通讯方式表决。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议审议通过以下议案：

  一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2022年度报告全文及摘要》。该议案须提交股东大会审议。

  1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

  2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息线年度的经营管理和财务情况等事项；

  3、立信中联会计师事务所就本公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

  4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》。该议案须提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《2022年度利润分配方案》。该议案须提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2023年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

  公司独立董事已对《关于2023年度公司预计日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并发表了独立意见：

  1、公司预计2023年度内发生的日常关联交易系公司持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，与本公司实际控制人控制的公司之间发生的货物销售（模具、模台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及水电等，交易价格系双方依据市场价格原则确定。

  2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、本次关联交易已获得董事会批准，程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司2023年度预计日常关联交易金额约为4100万元人民币，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  报告期内，浙江庄辰与关联方发生日常关联交易合计为3600.82万元，其中出售商品（模台、模具、桁架筋等）的交易金额为3181.62万元，厂房、设备租赁、水电、材料采购等的交易金额为419.20万元。

  2023年度，公司子公司浙江庄辰建筑科技有限公司因业务经营的需要，预计与本公司实际控制人所控制的企业合计发生的关联交易金额不超过4100万元，具体如下：

  经营范围：建筑工程项目施工总承包特级；市政公用工程项目施工总承包壹级；城市轨道交通工程专业承包；机电工程项目施工总承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级；园林绿化工程设计、施工；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工程及境内国际招投标工程，境外工程所需的设备及其他货物进出口、技术进出口、代理进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：建筑材料的研发、技术成果转让、销售；预制混凝土结构物件、混凝土外加剂、表面活性剂、粘胶剂复配项目、金属结构件、浇筑模具、机械零配件、塑料制品、橡胶制品的生产、销售；建筑技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  1、由于中天控股下属公司主要是做建筑工程项目施工及房地产开发业务，并积极做出响应政策导向，全力发展建筑工业化产业，浙江庄辰与中天控股下属公司存在一定的关联方业务往来，关联交易内容主要为出售商品（模具、模台、桁架筋等）以及厂房设备租赁、水电、材料采购等。

  2、浙江庄辰对关联方的销售政策与非关联方一致，执行以销售定产的个性化生产模式和成本加成的定价模式，关联交易价格公允。

  3、浙江庄辰生产及办公均系租赁浙江中天建筑产业化有限公司的厂房，水电费按照实际消耗情况与该公司做结算，房租按照浙江中天建筑产业化有限公司租给别的企业的同等价格执行。

  该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  2、独立董事事前认可公司2023年度日常关联交易的书面文件及董事会上发表的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  （2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）

  （4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

  (6)2022年末合伙人47人，注册会计师256人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。

  (8)2022年度上市公司审计客户28家，年报审计收费总额3,440.00万元，主要行业涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。

  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2022年末计提职业风险基金余额2,019.27万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6,000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合有关规定。

  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

  从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施13次，涉及人员20人，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。

  邓超，合伙人，2003年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。

  赵琤，合伙人，2001年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。

  杨铭姝，合伙人，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。

  拟签字注册会计师1：俞德昌，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评定估计师。于1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师2：褚文静，立信中联杭州分所高级项目经理，中国注册会计师，注册税务师。于2009年起从事注册会计师职业，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  项目质量控制复核人、项目合伙人、签字注册会计师均不存在可能会影响独立性的情形。

  本期审计费用合计为80万元（其中年度审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元），本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会已对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为该所具备为企业来提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见独立、客观、公正。综上所述，董事会审计委员会认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好的满足公司审计工作的需求，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，同意将续聘相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

  独立董事事前认可意见：经审核，根据对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们大家都认为其在为企业来提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有多年为上市企业来提供审计服务的经验与胜任能力，能够很好的满足公司审计业务的要求，为保持公司审计工作的连续性，我们都同意《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，并同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  独立董事独立意见：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关法律法规，在为企业来提供2022年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司第八届董事会第八次会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议并通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  平台声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。